永鑫娱乐场官方下载-浙江司太立制药股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

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永鑫娱乐场官方下载,董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

浙江斯提利制药有限公司(以下简称“本公司”)拟从其控股子公司浙江台州海神号制药有限公司(以下简称“海神号制药”)的少数股东手中收购海神号制药有限公司(以下简称“海神号制药”)3.5294%的股权。

本次购股构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不涉及绩效薪酬承诺安排。

本次购股已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。独立董事已就此事表达了他们的事先批准和独立意见。本次购股无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

经公司2018年第三届董事会第19次会议和第四次临时股东大会审议,公司以现金支付方式从特定目标购买波塞冬制药94.6727%的股权。上述股权变更登记手续已于2018年11月20日在临海市市场监督管理局完成。为了优化公司的公司治理结构,进一步推进后续发展计划以及与公司的协同发展效应,公司计划以现金形式从波塞冬制药少数股东手中收购波塞冬制药的股份。

股权收购交易的另一方为浙江朱梅寝具科技有限公司(以下简称“朱梅寝具”),收购的股权构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购的标的资产为海神号制药的3.5294%,出资额为3,529,411元。

根据坤远资产评估有限公司出具的“坤远平安保[2019]507号”评估报告,以2019年6月30日为评估基准日,海神号制药基于收益法的全体股东权益评估值为812,845,500元。考虑到海神号制药与公司之间的协同作用,以及海神号制药与公司的逐步放开为海神号制药的发展带来的巨大空间,经双方协商,海神号制药此次3.5294%股权交易的对价确定为32,372,181元。在本次交易的对价谈判中,双方参考了海神号制药之前股权转让的定价原则。此次交易的对价比海神号制药3.5294%股权对应的28,688,569元的估值高12.84%,与海神号制药此前股权转让的溢价相同。

二.交易目标的基本信息

公司名称:浙江台州海神号制药有限公司

统一社会信用代码:9133100075491188xq

企业类型:其他有限责任公司

公司住所:浙江化工原料基地临海公园

法定代表人:周虎

注册资本:1亿元

成立日期:2003年9月28日

经营范围:生产原料(碘海醇、碘伏、碘克沙醇)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

此次股权转让前后波塞冬制药的股权结构如下:

截至2019年6月30日,海王星制药总资产为3.584496亿元,总所有者权益为2.42802亿元,总负债为1.15694亿元。2019年1月至6月,营业收入13282.36万元,净利润3294.18万元。

Iii .交易对手和相关关系介绍

朱梅寝具成立于2018年1月3日。公司类型为有限责任公司(由自然人投资或控制)。其法定代表人是胡锦洲。其住所为浙江省台州市仙居县安州街翼城路11号。注册资本为人民币1000万元。其业务范围包括智能床上用品的研发和技术成果的转让。床上用品、针纺织品、家纺产品和皮革产品的生产和销售;货物和技术的进出口。朱梅寝具的股权结构如下:

胡锦洲、其配偶吴善娟及其子女共同持有浙江朱梅进出口集团有限公司100%的股权,其中胡锦洲为控股股东,持股比例为36%。如上所述,胡锦洲是朱梅寝具的实际控制人。胡锦洲为本公司控股股东胡金生的兄弟,为本公司关联方。

四、股权转让协议的主要内容

(1)交易双方

转让方(以下简称“甲方”):浙江朱梅床上用品科技有限公司

受让方(以下简称“乙方”):浙江思蒂利制药有限公司

(2)股权转让

1.在遵守本协议条款的前提下,甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方,乙方同意以现金方式接受上述股权。

2.自标的股权转让之日起,乙方持有波塞冬制药98.20%的股权,波塞冬制药是波塞冬制药的控股股东。甲方不再持有波塞冬制药的股权。

(三)标的股权价格和股权转让价格的支付

1.双方同意并确认波塞冬制药将于2019年6月30日作为基准日期进行评估。

2.双方进一步同意并确认,标的股权转让价格将于基准日2019年6月30日与资产评估机构的评估值协商确定。根据坤源资产评估有限公司出具的“坤源评报[2019]507号”评估报告,以2019年6月30日为评估基准日,海神号制药基于收益法的全体股东权益评估值为812,845,500元。

3.根据评估值,经交易双方协商,参照海神药业此前股权转让的交易对价,朱梅寝具持有海神药业3.5294%股权的交易对价确定为32,372,181元(以下简称“股权转让款”)。

4.本协议生效后30天内,乙方应向甲方支付股权转让款。

(四)分税制

1.双方同意,标的股权转让完成后,根据适用法律法规应缴纳的税款,由双方按照相关法律法规的规定缴纳。如果适用法律中没有规定,本协议双方之间也没有协议,双方应平等分享。

2.双方同意费用(包括但不限于律师费、其他中介机构的费用等。)为签署和履行本协议而支付的费用应由双方承担和支付。

(五)审批、备案等必要措施

1.转让标的股权的前提条件是股权转让已经双方主管部门批准。双方应采取所有其他必要措施,包括但不限于:自行召开相关董事会/股东大会或督促其他相关方按要求签署相关文件,以确保本次股权转让按照协议的要求全面实施。

2.标的股权的转让须经相关机构批准/备案,包括但不限于波塞冬制药股权变更的工商登记,由双方共同负责。双方应及时签署并提供所有相关文件,以便尽快完成本协议项下的交易。

(6)甲方声明和保证

1.其签署和履行本协议是其真实意图。在签署本协议之前,它已仔细审查并完全理解本协议的条款。

2.不得因任何作为或不作为损害其在本协议项下声明和保证的真实性、准确性和完整性;

3.它合法拥有目标股权。目标股权转让完成前,不存在质押、转让、冻结、司法拍卖、托管、委托、信托、第三方权利或表决权的法律限制等可能影响乙方利益的缺陷。

4.标的资产转让完成前,甲方不得以任何影响乙方利益的方式处置标的股份,如转让、捐赠、抵押、质押等。同时,甲方承诺履行其在本协议项下的所有义务。

5.甲方拥有签署本协议和履行本协议项下所有义务和责任的所有必要权利、能力和授权。

6.甲方保证及时向波塞冬制药和乙方提供与本次股权转让相关的一切必要协助。

(7)乙方声明和保证

1.乙方自愿接受标的资产,同时承诺履行本协议项下的义务。

2.乙方拥有签署本协议和履行本协议项下所有义务和责任的所有必要权利、能力和授权。

3.乙方承诺,转让标的股权后,其持有的股权的任何处置将严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构、公司章程及本协议的相关规定。

(8)协议的变更和解除

1.经双方协商一致,本协议可以变更或解除。

2.双方同意,本协议的变更或解除应按照相关法律法规执行决策程序并签署书面协议。

3.双方同意并确认,为完成本次股权转让,如果适用的法律法规规定必须签订单独的具体协议,双方应根据本协议中的相关协议就本次股权转让涉及的股权转让事宜签订单独的股权转让协议或其他协议。

(九)违约责任和争议解决

1.双方同意按照本协议的约定条款以合理、适当和及时的方式履行。双方承诺尽一切努力在本协议生效后30天内完成股权转让。如果一方违反本协议的约定,或本协议中的声明和保证有任何虚假,或事实有任何隐瞒或重大遗漏,则构成违约。违约时,违约方应赔偿守约方因违约给守约方造成的一切损失。

2.适用于本协议的法律是中国法律法规。由本协议引起或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均可将争议提交有管辖权的人民法院判决。除争议或提交仲裁人的争议外,本协议约定的其他事项应继续执行。

V.履行本交易的决策程序和相关方的意见

(1)董事会审查

2019年10月14日,公司召开第三届董事会第二十八次会议。公司以4票赞成、2票撤回、1票反对审议通过了关于公司收购控股子公司中小股东权益及关联交易的议案。公司董事胡金生和胡建回避投票。董事唐军先生对该法案投了反对票,理由是公司计划确定波塞冬制药3.5294%股权的对价为32。372,181元。经过内部讨论和我指定的单位朗盛投资(香港)有限公司的决定,我们决定本次股权交易为溢价交易,我们不能支持本次交易。

(二)监事会审查

2019年10月14日,公司召开第三届监事会第18次会议,对《关于公司收购控股子公司少数股东权益及关联交易的议案》审议通过2票赞成,1票反对。公司监事陶芳芳女士投票反对该议案,理由是公司计划将波塞冬制药3.5294%股权的对价确定为32,372,181元。在我指定朗盛投资(香港)有限公司进行讨论和决定后,股权交易属于溢价交易,我们无法支持该交易。

(3)独立董事的事先批准意见

1.公司收购泰州波塞冬制药有限公司少数股东权益,有利于公司进一步加强对子公司的管理,符合公司的长期发展方向,符合公司及其股东的利益。

2.波塞冬制药股份转让方浙江朱梅床上用品科技有限公司为本公司关联方。为了反映交易的公平性,公司聘请了一家具有资质的评估公司对交易标的进行评估,并出具了评估报告。本次股份转让的交易对价是公平合理的,不存在损害中小投资者利益的情况。

(4)独立意见

1.泰州波塞冬制药有限公司少数股东股权的收购有利于加强波塞冬制药有限公司的管理,满足波塞冬制药有限公司的长期发展需要;

2.此次股权收购构成关联交易。股权转让价格根据合格评估公司出具的波塞冬制药股东所有股权价值评估报告,以及对之前股权转让交易的考虑确定。定价合理、公平,不存在损害公司和股东权益的情况。

3.在议案审议和表决过程中,董事会可以严格遵守法律法规和公司章程规定的条件和程序。与关联交易事项有关联或利害关系的董事回避。审议和表决程序合法有效。

六.交易对公司的影响

收购后,该公司在波塞冬制药的股份上升至98.2021%。波塞冬制药有限公司作为公司的重要子公司,将进一步加强对波塞冬制药有限公司的管理,提高整体运营效率,进一步保持在细分行业的主导地位。

本公司收购控股子公司的少数股东权益将增加本公司在控股子公司的持股,不会导致本公司合并报表范围的变化。

特此宣布。

浙江思蒂利制药有限公司

董事会

2010年10月15日

责编:佚名

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